O que é uma sociedade limitada e como constituir uma?

A sociedade limitada é um dos tipos societários mais usados no Brasil, graças ao seu modelo mais simples e à proteção do patrimônio individual dos sócios. No entanto, antes de optar por esse modelo entenda o que é uma sociedade limitada, suas vantagens, limitações e particularidades.

O que é a Sociedade Limitada?

A escolha da natureza jurídica é uma das etapas que antecede a abertura de uma empresa e define o seu tratamento jurídico. Isto é, a natureza jurídica determina as obrigações, as leis que se aplicam ao seu negócio, a participação ou não de sócios, bem como a sua parte no Capital Social.

Logo, a sociedade limitada é um dos tipos de natureza jurídica. Além dela, também existem:

  • Empresário Individual (EI)
  • Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
  • Sociedade Anônima (S.A)

Assim como a sociedade limitada, as demais naturezas jurídicas possuem suas características, restrições e legislação aplicável.

Uma sociedade é indicada quando duas ou mais pessoas dividem, de forma igualitária ou não, o controle da empresa.  Porém, é no contrato social que fica especificado qual é a participação e a remuneração de cada sócio  e, também, como os bens serão divididos caso a empresa venha a falir.

Para pequenas e médias empresas, existem dois modelos de remuneração dos sócios: o pró-labore, que é o salário do sócio constituído por um valor fixo retirado mensalmente; e a distribuição dos lucros, que é o valor distribuído entre os sócios e outras pessoas após a realização de todos os pagamentos e fechamento do balanço.

Vantagens e desvantagens da sociedade limitada

As vantagens da sociedade limitada faz com que este seja um dos tipos mais adotados no Brasil. Então, conheça as suas vantagens e desvantagens para facilitar a escolha do tipo de sociedade para o seu negócio.

Vantagens

  • Não há exigência de capital mínimo;
  • Proteção do patrimônio particular dos sócios;
  • Patrimônio da empresa protegido para que os sócios não possa utilizá-lo
  • Preservação da empresa, que não permite que os sócios recebem suas partes no lucro em caso a empresa esteja com dívidas;
  • Remuneração conforme descrito  no capital social;
  • Sócios agindo em conjunto pelo bem da empresa;
  • Possibilidade de excluir sócios, caso algum deles quebre alguma regra ou contrato social.

Desvantagens

  • Os sócios respondem pelo capital total da empresa;
  • Não há obrigatoriedade de conselho fiscal, que ajuda na tomada de decisões;
  • Não há exigência de capital mínimo, o que pode gerar problema caso não haja consenso sobre o quanto cada sócio deve investir na empresa.

Passo a passo para constituir uma sociedade limitada

Abrir uma empresa é um processo que envolve alguma burocracia. Mas este passo a passo vai te ajudar a constituir sua sociedade limitada.

1- Contratar um contador

O contador é o profissional apto a orientá-lo sobre o que é melhor para o seu negócio, e vai orientá-lo em todo o processo de abertura da empresa.

2- Definir CNAE

O CNAE define a atividade principal e as secundárias da empresa, que, por sua vez, define o regime tributário ao qual pertencerá seu negócio. Logo, converse com seu contador e pesquise pelo código da atividade na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

3- Configuração da empresa

É nesta etapa que você define o tipo de empresa considerando: 

  • Tipo de atividade: comércio, serviços ou indústria.
  • O porte : Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP).
  • O regime tributário: Simples nacional, Lucro Presumido ou Lucro real.

Após determinar estes pontos, está montada a configuração da empresa.

3- Análise Prévia de Viabilidade de Localização do Negócio

Esta etapa depende da legislação municipal e estadual. Sendo assim, acesse o site da prefeitura na qual vai registrar a sua empresa e verifique se é possível abrir a empresa no local desejado. 

4- Contrato Social

O contrato social define as regras da sociedade e é requisito obrigatório nas demais etapas.

5- Registro na Junta Comercial ou Cartório

Neste passo, você vai registrar o Contrato Social na Junta Comercial ou no Cartório de registro de Pessoa Jurídica, a depender da atividade exercida.

Além do contrato é preciso levar documentos pessoais de cada sócio:

  • Contrato Social da empresa original e cópias;
  • RG e CPF;
  • Comprovante de endereço;
  • Certidão de casamento, para quem é casado;
  • Cópia do IPTU ou documento que conste a inscrição imobiliária, ou a indicação fiscal do imóvel onde a empresa será instalada.

A depender da atividade da empresa, outros documentos podem ser solicitados. Por isso, consulte seu contador para orientá-lo adequadamente.

6- Emitir CNPJ

De posse do Número de Identificação do Registro de Empresa — NIRE, acesse o site da Receita Federal, para registrar sua empresa como contribuinte e, assim, conseguir o CNPJ.

7- Alvarás e outras licenças

Nesta etapa é preciso consultar a prefeitura, estado e outros órgãos para conseguir todas as liberações. Você vai precisar de um certificado digital para emitir notas fiscais eletrônicas, o que é uma exigência legal.

Chegando aqui, a empresa está pronta para atuar.

Conclusão

A sociedade limitada é um dos tipos de empresas mais utilizadas no Brasil. No entanto, o processo de constituição contém muitas etapas e a participação de um contador é fundamental nesse processo. Ele vai indicar o que é melhor para o seu negócio. Apesar disso, o guia que apresentamos neste artigo pode orientá-lo em todas as etapas.



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